【案例解析】拟IPO公司“代持”问题的审核态度分析（附近期反馈意见）

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文章来源：搏实资本投研部

简明结论

“代持”是拟IPO公司必须核查的问题，申报时点前必须解除代持。历史沿革中涉及外资、国资、关联方、员工、持股平台、新引入的机构投资者的股权出资或转让及与关联交易与同业竞争相关的股权转让的代持嫌疑较大。

本文思路

本文首先选取出证监会近30日（截止2017年4月10日）对拟IPO公司“代持”问题的反馈意见，其后对反馈意见所针对的情况及提问的角度进行分析，借此总结归纳证监会对“代持”问题的审核态度。

反馈意见及分析

2017-04-07深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

招股书披露，2012年9月前，合力泰（中小板上市公司）实际控制人文开福是三利谱的原第二大股东。报告期内，发行人向合力泰销售的偏光片规模逐渐增加，已经成为公司的前五大客户之一。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）合力泰与发行人主营业务的区别和联系；（2）发行人与合力泰交易的真实性，交易价格的公允性；（3）文开福退出发行人后，发行人与合力泰是否属于关联交易非关联化情形，发行人目前是否存在股份代持情形。

分析：

以股权转让形式进行的关联交易非关联化情形引发对“发行人目前是否存在股份代持情形”的质疑。是否存在代持的反馈意见背后是对股权转让的真实性的疑惑，如果股权受让人实际代持股权出让人的股权，关联关系实际并未消除，进而可能引发利用该关联关系粉饰业绩、转移利润的可能，

科迈化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

请保荐机构和发行人律师说明2011年引入的新疆益通投资有限合伙企业等四家机构投资者的历史沿革情况，直接或间接持股自然人的任职履历等个人简历情况，说明前述自然人与发行人其他股东、董监高人员、本次中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，说明入股的价格、定价方式和资金来源；说明前述股东的对外投资情况，受其控制企业是否存在与发行人从事相同或相近行业或与发行人从事行业为上下游关系的情况。

分析：

由于公司高管、券商、律师、会计师具有较为丰富的社会资源，拟IPO公司的机构投资者股东可能由他们介绍而来，由此产生对机构投资者与他们之间是否存在关联关系是否是其名义股东的疑虑。

山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）金镇徹的基本情况，惠玉增（实际控制人）与金镇徹发生的股权交易（25%的比例，先从惠玉增处受让，后转让给惠玉增控制的企业）是否真实、有效，定价依据，是否存在代持，是否存在纠纷争议，是否存在违反相关法律法规的情形，金镇徹是否与发行人股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员存在亲属关系或其他关联关系；

分析：

金镇徹是韩国人，由于他的加入，公司成为外商投资企业，由此享受到税收优惠和相关政策支持，外商通过受让实际控制人的25%的股权进入，后来退出时的受让方是实际控制人控制的企业，这样的比例及转让历史容易让人产生外国人是代实际控制人持有股权。

2017-03-31长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

公司在集体企业改制时，曾出现工会持股的情形；发行人历史上的实际股东曾达到300多人，但由名义股东代持。请保荐机构、律师核查发行人历史上出现的工会持股、实际股东超过200人的情形是否得到彻底的清理，并发表核查意见。

分析：

实际股东曾经超过200人，在短时间的清理后低于200人的情况，另外，公司员工是拟IPO公司实际控制人容易加以摆布的，以上两点容易使证监会产生“清理手段是否合法，是否隐瞒了代持”的疑问。

祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 源文件 2017-03-31

请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况；设立两家职工持股的有限合伙企业是否构成股份支付，是否存在代持等规避200人股东的情形。

股权结构较为复杂（多层、多主体）的拟IPO公司容易使证监会产生疑问。

贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）新天生物历史沿革情况；（2）新天生物用于出资的500,000.05元固定资产明细，新天生物未按照原约定投入固定资产100万元的原因；（3）新天生物用于向新天有限出资的500,000.05元固定资产未进行评估的情况是否造成新天有限出资不实；（4）董大伦代新天生物出资1万元，双方是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）王金华、张全槐以新天生物收到的货款出资18万元，请详细解释该部分出资的具体情况，说明招股说明书关于该部分出资的表述是否存在矛盾，核查该部分出资是否真实到位，新天生物、新天有限、张全槐、王金华、普宁市医药贸易中心、肖必玉等各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）新天有限设立时股东之间存在股份代持的原因；（7）代持各方对于代持及解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷。

分析：

对于拟IPO公司承认曾经存在的代持，证监会要求对代持的原因、是否彻底解除、是否存在纠纷或潜在纠纷进行详细披露。

2017-03-28浙江双飞无油轴承股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

请补充披露发行人及其前身嘉善无油润滑轴承厂历次股权变动原因、交易价格定价依据，解决职工持股会101名员工代持是否存在潜在纠纷，只获得91名自然人确认的原因。

分析：

该案例与长缆电工科技股份有限公司类似，与之不同的是，解决代持时仅或部分自然人确认，证监会因此对解决代持的方式是否产生纠纷产生疑问，其后是对股权是否清晰产生的疑虑。

烟台正海生物科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

请发行人补充披露员工持股平台嘉兴正清自然人合伙人进入发行人工作时间，担任职务及任职期限，出资资金来源，是否存在股份代持或委托持股情形。

分析：

对存在员工持股平台的拟IPO公司几乎都问到了此问题，因此，对同类案例应当在申报文件中详细披露。

江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

请保荐机构和律师补充并补充披露新疆中晟达转让股权给中水汇金（涉及国资）是否需要国资部门批准，如需，请披露相关情况；此次转让是否真实、是否存在代持情形，是否存在争议或纠纷。

江阴市恒润重工股份有限公司在其补充披露的招股说明书中披露：

根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】13949号），国有企业职工“不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权”。新疆昌源水务集团有限公司系由中国水务投资有限公司控股的国有企业，该公司通过其子公司中水汇金持有发行人股权，而新疆中晟达的股东均任职于新疆昌源水务集团有限公司或其下属子公司，不能直接或间接持有发行人股权，因此新疆中晟达于2009年6月将所持恒润有限股权予以转让。

此次股权转让真实，不存在代持情形，不存在争议或纠纷。

分析：

国资背景可能带来繁琐的审批及社保基金转持问题，国企高管身份对股东资格也具有一定影响，因此证监会对涉及国资与国企高管的股权转让容易产生是否为规避以上问题的疑惑。

参考法规

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条　为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条　发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条　发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条　公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

第五条　发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。

公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

第六条　股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

第七条　出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。

以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

第八条　出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

第九条　出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

第十条　出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

第十一条　出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：

（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；

（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；

（四）出资的股权已依法进行了价值评估。

股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。

股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。

第十二条　公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（四）利用关联交易将出资转出；

（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十三条　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十四条　股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十五条　第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。

第十六条　出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第十七条　股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

第十八条　有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

第十九条　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第二十条　公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

第二十一条　当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

第二十二条　当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

第二十三条　当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

第二十四条　当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

第二十五条　有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

第二十六条　名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

第二十七条　公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

第二十八条　股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

第二十九条　冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

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